企业内部有阶层高低的划分。既有普通职员，也有高级经理。这个现象绝对不能从什么“以上压下”的角度来理解。恰恰相反。我们能够把高层经理，理解为普通职员出于自利而聘请的!
历史上有过两大经营模式：一是经营决策只由一小群人决定，而这一小群人的全部收入有特别的规定；二是经营决策一概由企业每一个成员公平投票决定，而企业的收益也在每一个成员中公平分配。前者一般称为“公司”，而后者则被看作“俱乐部”。
“公司模式”历久不衰。
若不是普通员工也得益。单靠高层压榨低层，这样的企业模式不可能生生不息。至于“俱乐部模式”。由于它在道德上有吸引力，也屡屡被渴望公平的热心人士追捧，在这里那里试行过。
非常有名的是美国康奈尔大学的万尼克(J.Vanek)教授，他在1970年出版了《工人管理的市场经济通论》。
万尼克教授觉得，假设社会上全部企业都採取这样的“工人管理”的俱乐部模式，那么这个社会就既能保留自由竞争的长处，也能极大地接近全然就业的理想状态。
万尼克教授的理论，一度风靡南斯拉夫等国家。
当时的风头不再说了，三十多年后的今天，这样的模式已经式微。而我印象最深的，是经济学家弗里德曼当时批评，说这样的管理模式的全部权模式不清晰，在立即画条纹变不了真斑马。
俱乐部模式的真正困难，恰恰就在于企业内有平等的决策权。一人大约有一票，这样人人都在企业内部激烈竞争，通过内耗来追求平均利润最大化，结果是等到平均利润最大化时。企业的价值达到了最小化，而企业内职工的收人降到社会平均水准。当整个社会的全部企业都採取这样的俱乐部模式时，全社会的资源价值就一降再降。不堪设想。
企业究竟採用“公司模式”。还是“俱乐部模式”，对公司的市场价值是举足轻重的。
注意，这里是强调，企业的市场价值不仅由企业的有形资源构成，还非常大程度上取决于企业无形的管理模式。也正由于这个缘故，企业的市值不可能只依照实物或历史投人的价值来估算。
不仅如此，財务会计本身也不可能全然准确。多年前，我在香港旁听一个由经济学家、政府官员和新闻媒体共同举办的研讨会。主题是政府的財政预算报告。当与会的一位高官信誓旦旦地保证，那份预算报告没有做假账时，一位经济学家反驳说“没有账不是做出来的”。
这位经济学家不是有益抬杠。他是说，即使没有刻意歪曲。不论什么账目也仍然包括非常大的酌情成分：有些开支须要逐年摊分；有些盈利得放到下个季度才一体现；凡此种种，財务会计到最后都有艺术的层面。
这个灰色地带挥之不去。问题是，遇到想经营百年老店的老板，当然，不会有益利用它来自欺欺人；但遇到别实用心的经理，就非常难事前阻止、也非常难事后证实他们以前上下其手。要记住的历史教训是: 对財务报告的真误，永远要依据公司治理背景来衡量和估算。
有了这些铺陈，我们能够对国内试行的MBO模式有更深入的把握。
所谓MBO，就是经营班子买断公司的全部权。
通常。银行看中了企业的经营班子后，以贷款的形式向这个经营班子下注。赌这个经营班子能把企业扭亏为盈。一旦成功，这个班子在归还银行贷款之余，逐步收购企业的股权，使得企业产权逐步明晰。
这个方法糅合了几个重要的考虑：一是突出了贷款人对经营模式的考察，体现了经营班子对企业未来价值举足轻重的地位； 二是经营班子是在竞争而不是内耗中形成的，他们在竞争中取胜的同一时候也给社会带来了效益。 三是充分调动和运用了银行和国企管理官员对企业和行业的详细知识，极大地避免了大规模和一刀切的产权改革所难免的失误。
必须承认。MBO不是产权改革的唯一模式，也不是产权改革的无暇模式。但没有什么改革模式是唯一的，也没有什么模式是无暇的。
改革必须进行下去。而在这场关于国企改革的广泛争论中，不透过这两篇文章所介绍的企业治理知识看。是无法理解MBO模式具有的现实长处的。