软件保密协议

看了一下软件保密协议，竟然没怎么看懂。为了保密性，我将甲方和乙方隐藏了。分享给大家看一下：

软件保密协议
甲方（披露方）：xxxx有限公司
地址：北京市xxxx室
法定代表：xxx
乙方（接受方）：xxx
地址：
法定代表：

鉴于:
1.甲乙双方(以下简称“双方”)进行的健康体检信息管理系统合作项目(以下简称“项目”)；
2.在项目合作过程中, 甲方将要向乙方披露(或乙方可能得知)甲方的某些秘密性, 专有性或保密性信息(“保密信息”), 且该保密信息属甲方合法所有或掌握；
3.双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。

经双方协商, 达成本协议。
第1条本协议所指保密信息是指:
1.1 本协议所称保密信息是指不为公众所知悉，能够为甲方带来经济利益  或竞争优势，具有实用性并经甲方采取一定保密措施的技术信息、经营信息，以及其他双方约定或甲方内部规定保密的信息。
1.2上述保密信息可以以数据, 文字及记载上述内容的资料图纸及计算机硬盘、软盘、移动硬盘、光盘及半导体存储器内的数据资料、软件源代码说明书等有形媒介体现。
第2条双方权利与义务
2.1 乙方保证该保密信息仅用于评估、谈判、同意、执行或履行与项目有关的用途。乙方不得利用保密信息进行本项目以外的其他项目。除为执行项目目的外, 乙方不得对保密信息进行复制。未经甲方同意, 乙方也不得利用保密信息进行新的研究或开发。
2.2 乙方保证对甲方所提供的保密信息予以妥善保存, 并对保密信息在乙方期间发生的以下事项承担包括赔偿在内的相应责任:
2.2.1 保密信息被盗, 不慎被泄漏, 或者其他方式的泄漏及/或毁损,灭失；
2.2.2 任何根据本协议有权从乙方获得保密信息的雇员(包括但不限于现有雇员及从前雇员), 股东, 董事, 顾问和/或咨询人员等对保密信息未经授权的披露。
2.3 乙方保证对甲方所提供的保密信息按本协议约定予以保密, 并至少采取不低于对乙方保密信息的保护的手段进行保密。
2.4 甲方基于本协议规定而提供的有关商业信息及技术信息均是保密信息。
2.5 乙方保证为执行项目的目的仅可向乙方有知悉必要的雇员, 咨询人员披露保密信息, 且对保密信息的利用符合甲方的利益。 在乙方上述人员知悉该保密信息前, 应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务, 并保证上述人员同意接受本协议条款的约束。乙方如发现保密信息被披露, 应采取有效措施防止泄密进一步扩大, 并及时告知甲方。
2.6 项目终止后, 乙方应及时摧毁获取的保密材料。
2.7 上述限制条款不适用于以下情况:
2.7.1 在依本协议披露之时, 该保密信息已以合法方式属乙方所有或由乙方知悉；
2.7.2 在依本协议披露之时, 该保密信息已经公开或能从公开领域获得；
2.7.3 保密信息是乙方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；
2.7.4 该保密信息是乙方或其关联或附属公司独立开发, 而且未从甲方或其关联或附属公司披露或提供的信息中获益；
2.7.5 经甲方书面同意对外披露, 但仅限于甲方书面同意的范围且遵循书面同意中规定的其他前提条件；
2.7.6 乙方应法院或其它法律, 行政管理要求披露的信息(通过口头提问, 询问, 要求资料或文件, 传唤, 民事或刑事调查或其他程序透露保密信息)。
2.8 如果乙方拟以本协议第2.7.5条, 第2.7.6条为依据做出披露的, 应至少于实际作出披露行为前五(5)个工作日通知甲方, 说明其拟根据上述约定披露有关的保密信息, 并就披露对象和披露范围作出说明。
2.9 甲方不保证保密信息的精确性与合理性。
2.10 如果乙方得知有其他第三方获得任何保密信息, 则应及时书面通知甲方, 并向甲方提供掌握的所有相关情况。
第三条 违约责任
乙方未履行本协议项下的条款被视为违约。乙方应承担因违约而给甲方造成的所有损失, 包括但不限于因调查违约行为而支付的合理费用。乙方经甲方要求应立即停止任何违反本协议义务之行为，并采取行动消除由此引起对甲方的任何不利影响。
第四条 甲方在履行本协议的任何条款时, 如有放松, 放弃或迟延, 均不构成对甲方本协议下任何权利的不利影响或限制。如果甲方对某一违约行为免予追究, 并不构成放弃追究乙方随后或持续违约行为的权利。
第五条 法律适用和争议的解决
5.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
5.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议,如双方无法协商解决,应提交位于北京市朝阳区的人民法院裁决（或双方认可的仲裁机构）。
5.3 当产生任何争议及任何争议正在诉讼时, 除争议事项外, 双方应继续行使本协议项下的其他权利, 履行本协议项下的其他义务。
第六条 协议的变更或修改
6.1 本协议的变更或修改必须采用书面形式, 并经双方授权代表正式签署。
第七条 协议生效及其他
7.1 如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法, 无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时, 本协议的其它条款不受影响。
7.2 本协议各条标题仅为提示之用, 应以条文内容确定各方之权利, 义务。
7.3  本协议一式肆份, 甲乙双方各执贰份, 具有同等效力。
7.4 本协议以中文本书写。
7.5 本协议由甲乙双方授权代表于签字日并加盖公章后生效, 有效期为自本协议生效起为期两年。 本协议签署前, 甲方已经向乙方披露的本协议范围内的保密信息也受本协议约束, 此时本协议于该保密信息交付乙方时发生效力。
7.6 双方因履行本协议或与本协议有关的一切的通知都必须按照本协议中的地址, 以书面信函形式或双方确认的传真或类似的通讯方式进行。 使用书面信函形式的, 应采用具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真或类似的通讯方式, 通知日期即为通讯发出日期, 如使用特快专递, 通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。
7.6.1 通知地址
          甲方:  xxxx有限公司
          地  址:北京市xxx室
          联系人:
          电  话:
          传  真:
          邮  编:
          乙方: xxx
          地  址:
          联系人:
          电  话:
          邮  编:
(以下无正文)

签字日期：

甲方(盖章): 

乙方(盖章):

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